DIRECTOR
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董事會

健全監督功能及強化管理機能
實現善盡監督責任

大宇董事會由七位董事組成,其中三位為獨立董事,董事會成員具備性別、專業技能、產業經營等多元架構。為健全監督功能及強化管理機能,大宇董事會亦設立審計委員會、薪資報酬委員會及內部稽核,協助董事會善盡監督責任。

大宇董事會的運作遵循「董事會議事規則」,每季至少召開一次,112年度共召開十二次董事會。董事會主要職權為審核公司財務報告、訂定及修正內部控制制度、委任及監督經理人、審核內部控制制度的有效性、選任會計師、董事長之選任或解任及其經營決策之重大事項。董事皆秉持高度自律,若議案涉及自身利害關係,採取利益迴避原則予以迴避。董事會重要決議、董事出席情形及董事薪酬等資訊已揭露於公司年報中,供股東及利害關係人瞭解董事會運作。

董事(含獨立董事)成員名單

職稱 國籍或註冊地 性別 姓名 專業背景(主要學經歷)
董事長 中華民國 凃俊光
  1. 香港奧天集團董事總經理
  2. 香港嘉禾電影集團副總裁
  3. 臺灣華納威秀影城股份有限公司監察人
董事 英屬開曼群島 - 天使基金(亞洲)
投資有限公司
-
董事 中華民國 代表人-姚壯憲
  1. 台北工專礦冶科
  2. 公司研發處經理人
董事 中華民國 - 環球天使投資有限公司 -
董事 中華民國 代表人-謝芳書
  1. 嶺東技術學院會計系
  2. 中國信託商業銀行員工
董事 中華民國 - 駿躍豐匯投資有限公司 -
董事 中華民國 代表人-陳瑤恬
  1. 清華大學化工系畢
  2. 政治大學社會所
  3. 韓商webzen Inc. CEO
  4. 紅心辣椒 Founder and CEO
  5. Gigamedia 戲谷分公司 大中華區CEO
  6. 春水堂科技 Director
  7. 星宇互動娛樂科技(股)公司總經理
獨立董事 中華民國 洪碧蓮
  1. 政治大學會計系碩士
  2. 證券櫃檯買賣中心 中級專員
  3. 立萬利創新股份有限公司 監察人
獨立董事 中華民國 張宇德
  1. Simon Fraser Unversity 經濟系學士
  2. 德肯資產管理股份有限公司董事
  3. 凱德翔宇有限公司董事
  4. 新展開發投資股份有限公司董事
獨立董事 中華民國 謝宜君
  1. Golden Gate University 行銷碩士
  2. 娜瓦遊戲股份有限公司總經理
董事(含獨立董事)成員名單

本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下:

本公司公司治理守則第二十條有關董事多元化政策:
◎董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
(一)基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
(二)專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

◎董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

落實情形:

本公司目前有4席董事(含三席法人董事並各指派一位代表人),以及3席獨立董事;7位自然人皆為中華民國國籍,4位男性, 3位女性:30-40歲有1位,40-50歲有3位,50-60歲有3位;獨立董事任期1位已達三屆,2位未達三屆。本公司向來關注董事會成員性別平等,111年5月27日董事全面改選,女性董事席次由原本二席增加至三席(含獨立董事),目前7名董事中含有3名女性董事,比率為43%。
管理目標
■董事會成員至少含一位女性。(已達成)
■獨立董事任期不超過三屆。(已達成)
董事會多元化情形
多元化核心項目\
董事姓名
性別 年齡 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業
知識
國際
市場觀
領導
能力
決策
能力
董事長
凃俊光
40~50歲
董事長代表人
姚壯憲
50~60歲    
董事長代表人
謝芳書
40~50歲    
董事長代表人
陳瑤恬
50~60歲  
獨立董事
洪碧蓮
50~60歲        
獨立董事
張宇德
30~40歲    
獨立董事
謝宜君
40~50歲    

董事會多元化情形

為落實公司治理並提升董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司於106年1月11日訂定「董事會績效評估辦法」並經董事會通過,規範每年應至少執行一次內部董事會績效評估,並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

一、內部評估
本公司112年度績效評估由本公司財務部擔任執行單位,並以董事會內部自評及董事成員自評方式進行績效評估。另外,薪資報酬委員會績效評估由本公司人事部擔任執行評估單位、審計委員會由本公司財務部擔任執行評估單位。

1.衡量項目

本公司董事會績效評估之衡量項目五大面向:
1.1對公司營運之參與程度。
1.2提升董事會決策品質。
1.3董事會組成與結構。
1.4董事的選任及持續進修。
1.5內部控制。

董事成員績效評估之衡量項目六大面向:
1.1公司目標與任務之掌握。
1.2董事職責認知。
1.3對公司營運之參與程度。
1.4內部關係經營與溝通。
1.5董事之專業及持續進修。
1.6內部控制。

本公司功能性委員會績效評估之衡量項目五大面向:
1.1對公司營運之參與程度。
1.2功能性委員會職責認知。
1.3提升功能性委員會決策品質。
1.4功能性委員會組成及成員選任。
1.5內部控制。

2.本公司112年度董事會(含功能性委員會)績效評估結果:

2.1董事會整體評估五大面向共45要項進行自評,整體達成率有九成以上,顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善,符合公司治理。
2.2董事成員績效評估六大面向共23要項進行自評,整體達成率有九成以上,顯示本公司董事對於各項指標運作之效率及效果有正面評價。
2.3功能性委員會整體評估五大面向共26要項進行自評,整體達成率有九成以上,顯示本公司功能性委員會整體運作情況尚稱完善,符合公司治理。

董事會自評 優等
董事會成員自評 優等
功能性委員會(審計) 優等
功能性委員會(薪酬) 優等


整體而言,本公司112年度董事會績效評估結果,應達目標。


3.依據公司治理精神,以下為尚需提升的指標:

3.1董事在股東會的出席率:112年度股東會僅一席董事出席(要有過半數董事出席股東會且至少含一席獨立董事)。
3.2董事持續進修情形:112年度僅一位董事及三位獨立董事進修達6小時以上,尚未全部董事符合(新任董事首年為12小時;續任董事為每年6小時)。
本公司已於113年1月23日董事會提報112年度董事會績效評估結果。

二、外部評估
本公司於111年11月18日委由安永企業管理諮詢服務股份有限公司(以下簡稱安永)執行111年度外部董事會績效評估,分別就董事會架構(Structure)、成員(People)、以及流程與資訊(Process and Information)等三大構面,以文件查詢、董事自評問卷及實地訪談方式評估。涵蓋董事會架構與流程、董事會組成成員、法人與組織架構、角色與權責、行為與文化、董事培訓與發展、風險控制的監督,以及申報、揭露與績效的監督等八個項目。
對於質化衡量指標,安永進一步以三階段進行評估,包含: 基礎、進階及標竿。經綜合評估,本公司在三大構面表現為基礎,本公司將依據安永提供之評估結果及相關建議作為持續加強董事會職能之參考。
本公司111年度外部董事會績效評估報告已提報112年2月20日董事會。

外部董事會績效評估結果,包括改善建議及未來改善計畫或行動如下表:

編號 改善建議 未來改善計畫
1 董事會架構:
  1. 建議董事會將國內外重要政治、法規、與產業發展趨勢列入定期或不定期的報告事項。
  2. 建議董事依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定進修。
  3. 順應公司治理情勢,建議大宇應考量增設提名委員會,逐步建立董事成員人庫,健全董事提名管理制度。
  1. 未來研議依照改善建議執行。
  2. 未來擬安排董事積極參與進修。
  3. 將研議增設相關之功能性委員會。
2 成員:
  1. 建議董事會可以針對公司策略發展及營運所需之資源進行整合性檢視,以確保資源投入之效率、效益及目標成果。
  2. 建議大宇不定期異地於子公司辦理董事會,藉近強化與子公司間營運管理之交流,同時提供董事間更多的互動機會,維繫決策品質。
  1. 未來研議依照改善建議執行。
  2. 未來研議依照改善建議執行。
3 流程與資訊:
  1. 建議大宇能建置有效執行之制度流程,於新任董事上任前安排核心業務單位主管進行營運現況彙報,協助新任董事掌握公司現況。
  2. 建議大宇延請外部專家根據公司營運相關之重要議題辦理董事團體進修課程,增進董事成員間進行策略性意見交流之機會,深化董事間之互動與互信。
  1. 未來研議依照改善建議執行。
  2. 未來擬延請專業機構辦理與集團業務相關議題或重要法規之研討會

董事(含獨立董事)選舉相關訊息

依本公司章程第十七條規定,設董事七人,監察人三人,採候選人提名制度,股東應就董事、監察人候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。前述董事名額中設置獨立董事,其人數不得少於兩人,且不得少於董事席次五分之一。

本公司依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制,於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事(含獨立董事)候選人提名之期間、董事(含獨立董事)應選名額、且受理期間不得少於十日,董事(含獨立董事)候選人名單經董事會審議其符合董事(含獨立董事)所應具備條件後,送請股東會選任之。

採候選人提名制選任董事相關公告-受理提名

公告序號 1
主旨 大宇資受理董事(含獨立董事)候選人提名公告
一、依據
依據 依公司法第192條之1規定暨本公司111年3月18日董事會決議辦理。
股東會開會日期 常會 民國111年05月27日
二、作業流程
提名股東資格 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事(含獨立董事)候選人名單。
應選名額 本公司應選董事七名(含獨立董事三名)。
提名受理期間 民國111年03月19日 至111年03月29日止
說明:依據經濟部107年12月21日發布之經商字第10702429010號函釋,倘董事候選人名單係由董事會提出者,不受公告受理期間內提出之限制。
提名受理處所(地址及受理單位) 大宇資訊股份有限公司財務部(地址:台北市大安區仁愛路四段85號6樓)
召開提名委員會日期 本公司未設置提名委員會
召開董事會或其他召集權人審查日期 預計於民國 111年04月14日 備註:
其他有關作業流程之說明
  1. 股東如欲於本次股東常會提出董事(含獨立董事)候選人名單者,本公司訂於111年3月19日起至111年3月29日,每日上午9時至下午5時受理提出董事(含獨立董事)候選人名單【現場親送及郵寄者以送達者為限; 郵寄者以受理期間內寄達為憑,並請於信封上加註『111年股東會董事(含獨立董事)候選人提名函件』字樣及以掛號函件寄送並敘明聯絡人及聯絡方式】
  2. 股東提名人數超過董事(含獨立董事)應選名額或所提名董事(含獨立董事)之候選人不符法定資格者,不列入候選人名單。
提名股東之應檢附資料
  1. 提名之獨立董事候選人已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆,須檢附提名理由
  2. 股東提名候選人名單申請書正本,其申請書敘明以下資訊:
    1. (1)提名股東資料:股東戶號、股東戶名、身分證明文件編號(如身分證字號或統一編號)、持有股數、聯絡方式(地址及電話)。
    2. (2)被提名人名單:戶號、姓名、身分證字號或統一編號、學歷、經歷、所代表之政府或法人名稱、被提名人類別。
    3. (3)提名股東簽章。
    4. (4)提名獨立董事請檢附下表證明文件。
被提名人之應檢附資料
(依據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條至第五條規定應檢附之相關文件)
獨立董事 合規之具體證明文件
(1)
獨立董事符合專業資格之證明文件
符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條之證明文件,或聲明書正本。
(2)
獨立董事符合獨立性之證明文件
符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條之證明文件,或聲明書正本。
(3)
獨立董事符合兼職限制之證明文件
符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第四條之證明文件,或聲明書正本。
(4)
其他相關證明文件
(例如:提名公立大專校院專任教師者應檢附學校核准文件)
獨立董事被提名人為公立大專校院專任教師者,應檢附教師報經學校核准兼職之文件正本。
三、是否列入候選人名單標準
依公司法、證交法及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法,本公司董事會決議或其他召集權人決定,除有下列情事之一者外,應將其列入董事/監察人/獨立董事候選人名單:
  1. (1)提名股東於公告受理期間外提出
  2. (2)提名股東於停止過戶日時,持股未達百分之一
  3. (3)提名人數超過應選名額
  4. (4)提名股東未敘明被提名人、學歷及經歷或提名獨立董事未檢附前述「應檢附資料」所列相關證明文件
  5. (5)被提名人不符法定資格
四、其他