健全監督功能及強化管理機能
實現善盡監督責任
大宇董事會的運作遵循「董事會議事規則」,每季至少召開一次,112年度共召開十二次董事會。董事會主要職權為審核公司財務報告、訂定及修正內部控制制度、委任及監督經理人、審核內部控制制度的有效性、選任會計師、董事長之選任或解任及其經營決策之重大事項。董事皆秉持高度自律,若議案涉及自身利害關係,採取利益迴避原則予以迴避。董事會重要決議、董事出席情形及董事薪酬等資訊已揭露於公司年報中,供股東及利害關係人瞭解董事會運作。
董事(含獨立董事)成員名單
職稱 | 國籍或註冊地 | 性別 | 姓名 | 專業背景(主要學經歷) |
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董事長 | 中華民國 | 男 | 凃俊光 |
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董事 | 英屬開曼群島 | - | 天使基金(亞洲) 投資有限公司 |
- |
董事 | 中華民國 | 男 | 代表人-姚壯憲 |
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董事 | 中華民國 | - | 環球天使投資有限公司 | - |
董事 | 中華民國 | 女 | 代表人-謝芳書 |
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董事 | 中華民國 | - | 駿躍豐匯投資有限公司 | - |
董事 | 中華民國 | 男 | 代表人-陳瑤恬 |
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獨立董事 | 中華民國 | 女 | 洪碧蓮 |
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獨立董事 | 中華民國 | 男 | 張宇德 |
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獨立董事 | 中華民國 | 女 | 謝宜君 |
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本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下:
本公司公司治理守則第二十條有關董事多元化政策:◎董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
(一)基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
(二)專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
◎董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
落實情形:
本公司目前有4席董事(含三席法人董事並各指派一位代表人),以及3席獨立董事;7位自然人皆為中華民國國籍,4位男性, 3位女性:30-40歲有1位,40-50歲有3位,50-60歲有3位;獨立董事任期1位已達三屆,2位未達三屆。本公司向來關注董事會成員性別平等,111年5月27日董事全面改選,女性董事席次由原本二席增加至三席(含獨立董事),目前7名董事中含有3名女性董事,比率為43%。管理目標
■董事會成員至少含一位女性。(已達成)
■獨立董事任期不超過三屆。(已達成)
多元化核心項目\ 董事姓名 |
性別 | 年齡 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業 知識 |
國際 市場觀 |
領導 能力 |
決策 能力 |
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董事長 凃俊光 |
男 | 40~50歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
董事長代表人 姚壯憲 |
男 | 50~60歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
董事長代表人 謝芳書 |
女 | 40~50歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
董事長代表人 陳瑤恬 |
男 | 50~60歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
獨立董事 洪碧蓮 |
女 | 50~60歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||
獨立董事 張宇德 |
男 | 30~40歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
獨立董事 謝宜君 |
女 | 40~50歲 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
董事會多元化情形
為落實公司治理並提升董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司於106年1月11日訂定「董事會績效評估辦法」並經董事會通過,規範每年應至少執行一次內部董事會績效評估,並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
一、內部評估
本公司112年度績效評估由本公司財務部擔任執行單位,並以董事會內部自評及董事成員自評方式進行績效評估。另外,薪資報酬委員會績效評估由本公司人事部擔任執行評估單位、審計委員會由本公司財務部擔任執行評估單位。
1.衡量項目
本公司董事會績效評估之衡量項目五大面向:
1.1對公司營運之參與程度。
1.2提升董事會決策品質。
1.3董事會組成與結構。
1.4董事的選任及持續進修。
1.5內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目六大面向:
1.1公司目標與任務之掌握。
1.2董事職責認知。
1.3對公司營運之參與程度。
1.4內部關係經營與溝通。
1.5董事之專業及持續進修。
1.6內部控制。
本公司功能性委員會績效評估之衡量項目五大面向:
1.1對公司營運之參與程度。
1.2功能性委員會職責認知。
1.3提升功能性委員會決策品質。
1.4功能性委員會組成及成員選任。
1.5內部控制。
2.本公司112年度董事會(含功能性委員會)績效評估結果:
2.1董事會整體評估五大面向共45要項進行自評,整體達成率有九成以上,顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善,符合公司治理。
2.2董事成員績效評估六大面向共23要項進行自評,整體達成率有九成以上,顯示本公司董事對於各項指標運作之效率及效果有正面評價。
2.3功能性委員會整體評估五大面向共26要項進行自評,整體達成率有九成以上,顯示本公司功能性委員會整體運作情況尚稱完善,符合公司治理。
董事會自評 | 優等 |
董事會成員自評 | 優等 |
功能性委員會(審計) | 優等 |
功能性委員會(薪酬) | 優等 |
整體而言,本公司112年度董事會績效評估結果,應達目標。
3.依據公司治理精神,以下為尚需提升的指標:
3.1董事在股東會的出席率:112年度股東會僅一席董事出席(要有過半數董事出席股東會且至少含一席獨立董事)。
3.2董事持續進修情形:112年度僅一位董事及三位獨立董事進修達6小時以上,尚未全部董事符合(新任董事首年為12小時;續任董事為每年6小時)。
本公司已於113年1月23日董事會提報112年度董事會績效評估結果。
二、外部評估
本公司於111年11月18日委由安永企業管理諮詢服務股份有限公司(以下簡稱安永)執行111年度外部董事會績效評估,分別就董事會架構(Structure)、成員(People)、以及流程與資訊(Process and Information)等三大構面,以文件查詢、董事自評問卷及實地訪談方式評估。涵蓋董事會架構與流程、董事會組成成員、法人與組織架構、角色與權責、行為與文化、董事培訓與發展、風險控制的監督,以及申報、揭露與績效的監督等八個項目。
對於質化衡量指標,安永進一步以三階段進行評估,包含: 基礎、進階及標竿。經綜合評估,本公司在三大構面表現為基礎,本公司將依據安永提供之評估結果及相關建議作為持續加強董事會職能之參考。
本公司111年度外部董事會績效評估報告已提報112年2月20日董事會。
外部董事會績效評估結果,包括改善建議及未來改善計畫或行動如下表:
編號 | 改善建議 | 未來改善計畫 |
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1 | 董事會架構:
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2 | 成員:
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3 | 流程與資訊:
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董事(含獨立董事)選舉相關訊息
依本公司章程第十七條規定,設董事七人,監察人三人,採候選人提名制度,股東應就董事、監察人候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。前述董事名額中設置獨立董事,其人數不得少於兩人,且不得少於董事席次五分之一。本公司依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制,於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事(含獨立董事)候選人提名之期間、董事(含獨立董事)應選名額、且受理期間不得少於十日,董事(含獨立董事)候選人名單經董事會審議其符合董事(含獨立董事)所應具備條件後,送請股東會選任之。
採候選人提名制選任董事相關公告-受理提名
公告序號 | 1 | ||||||||||
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主旨 | 大宇資受理董事(含獨立董事)候選人提名公告 | ||||||||||
一、依據 | |||||||||||
依據 | 依公司法第192條之1規定暨本公司111年3月18日董事會決議辦理。 | ||||||||||
股東會開會日期 | 常會 民國111年05月27日 | ||||||||||
二、作業流程 | |||||||||||
提名股東資格 | 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事(含獨立董事)候選人名單。 | ||||||||||
應選名額 | 本公司應選董事七名(含獨立董事三名)。 | ||||||||||
提名受理期間 | 民國111年03月19日 至111年03月29日止
說明:依據經濟部107年12月21日發布之經商字第10702429010號函釋,倘董事候選人名單係由董事會提出者,不受公告受理期間內提出之限制。
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提名受理處所(地址及受理單位) | 大宇資訊股份有限公司財務部(地址:台北市大安區仁愛路四段85號6樓) | ||||||||||
召開提名委員會日期 | 本公司未設置提名委員會 | ||||||||||
召開董事會或其他召集權人審查日期 | 預計於民國 111年04月14日 備註: | ||||||||||
其他有關作業流程之說明 |
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提名股東之應檢附資料 |
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被提名人之應檢附資料 (依據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條至第五條規定應檢附之相關文件) |
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三、是否列入候選人名單標準 |
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依公司法、證交法及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法,本公司董事會決議或其他召集權人決定,除有下列情事之一者外,應將其列入董事/監察人/獨立董事候選人名單:
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四、其他 |
無 |